医药反腐风暴:这次不一样 律师：每天都有大药企咨询

　　8月3日上午，医药代表刘理打开手机，扑面而来的留言是：

　　某省医药群大多解散，或更名，前几天该省大三甲医院院长主动投案；

　　几个外企相继解散学术会议项目沟通群；

　　又有内企通知停止院内拜访；

　　某外企通知不再开会，也不赞助医生开会，代表也可停止拜访；

　　多省卫健委发布医疗纠风部署文件；

　　某省大三甲召开纠风工作会议；

　　某外企抗感染线产品整合，会有部分裁员；

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　　7月21日，国家卫健委会同教育部、公安部等十部门联合召开视频会议，部署开展为期1年的全国医药领域腐败问题集中整治。

　　3天后，国家卫健委、国家发改委等六部门发布《深化医药卫生体制改革2023年下半年重点工作任务》，将医疗行业反腐列为下半年医改重点任务。

　　7月25日，初次审议的刑法修正案（十二）草案在行贿罪规定中增加了新条款，提出在教育医疗等领域行贿将从重处罚。

　　紧接着，中**在7月28日牵头部署纪检监察机关配合开展全国医药领域腐败问题集中整治，中央及地方众多**、监委高级别官员列席或视频参会，将这次医药反腐的战略地位推向更高处。

　　随后几天，风暴刮向各省。8月2日，广东、浙江、海南、湖北多省陆续发布通知，要求集中整治全省医药领域腐败乱象。

　　31日开盘后，受医药反腐事件等多因素影响，二级市场医药板块整体走低，多只医药股开盘下跌并持续跳水，当天公告董事长涉嫌职务犯罪的赛伦生物（688163.SH）一度跌超16%，医药领头羊恒瑞医药（600276.SH）几乎跌停，随后传出其某地办事处整体被端，恒瑞不得不紧急辟谣。

　　反腐，在过去20年尤其过去5年，一直是医药领域的工作重点，每年都有文件和典型，但种种迹象表明，这次尤其不一样。

　　经济观察报获取的一份时间安排显示，这一年的整治工作，2023年7月底前是自查自纠阶段，宽大处理主动说明问题、主动投案的人员；此后十个月集中整治；2024年6月总结整改，届时将会出台一批制度文件或修改相关法律法规。

　　经济观察报采访的多位从业者均认为，这次反腐的部门联动，是非常罕见、非常高级别的动作，不仅连续出台文件，还实实在在地把院长们、董事长们带走了，这些真实的执法案例让行业震动。

　　据经济观察报不完全统计，2023年以来，全国被查的医院院长、**已超150人，人数远超去年全年。刚刚过去的7月，医药领域甚至罕见地有两位董事长被查，包括卫宁健康（300253.SZ）董事长周炜、赛伦生物董事长范志和。医库软件董事长涂宏钢撰文提出，近期密集出台的医药反腐政策，将给整个行业带来巨变。

　　医生：药代“暂时别来了”

　　李维是某知名外企的医药代表，约两周前，他的工作状态明显变了，不用跑医院，和医生们联系大都改用电话。

　　有同行去了医院，医生告知，“近期形式严峻，暂时别来了”。一些药企给药代放起了假，只发基本工资。

　　李维察觉到氛围变得紧张，他告诉经济观察报，这些天，许多医院严禁医药代表进入诊疗区域找医生，80%以上由厂家举办的大会、小会暂停举办，只有少量高规格学术会议还在如期进行。“这次是动真格的。”一位中部地区三甲医院医生感慨，这两年一直在抓灰色收入，但这次落地了。

　　各省多家医院召开内部会，要求医生们清退讲课费，同时对擅自进入医院诊疗区域开展推销、统方等违规行为的医药代表作出不同程度的处罚。

　　两周前，广西一家医院开始要求医务人员主动退讲课费，倒查5年。随后，多省跟进这一做法。

　　讲课费可以理解药企为给医生的产品推广费。在企业举办的各类交流会中，医生结合临床经验介绍新药，这可帮助同行更好地了解和使用新药，属于劳动报酬，但极易因为影响医生处方变得灰色，成为变相贿赂，有时医生无需实际上的劳务行为就可以拿钱。

　　2013年，英国药企葛兰素史克（下称“GSK”）因商业贿赂事件被立案侦查，这是中国有史以来最大的医药商业贿赂事件。第二年，GSK逐渐停止向医生发讲课费。此后几年，国家没有特别关注讲课费，大部分企业会“钻空子”。

　　某三甲医院医生刘琪猜测，应该是国家查出某些医生讲课费数目较大，才有退费要求。据他了解，有的专家节假日几乎都在各地开会，一年讲课费多达几百笔，每笔在1000-3000元，全年总额甚至远超工资。这种情况主要集中在各医院的少数人身上。

　　对此，刘琪认为：“医生收入已经比许多岗位高了，不该去赚乱七八糟、歪门邪道的钱。”

　　一位三甲医院心内科医生直言，集采前，涉及到介入类高值耗材时，90%以上的医生都会收回扣，有关部门只能抓大放小，或要求医生主动退回。另一位三甲医院医生介绍，分科室来看，肿瘤科药品回扣，骨科、心内科耗材回扣较为严重。

　　一位骨科医生告诉经济观察报，前些天，医院在传达反腐败精神时，专门播放了海南某医院骨科受贿案的视频，其中详细提到了回扣比例、涉及病人数，给大家带来很大震撼。

　　医药行业从业者多为科学家、大专家、院长、医生，几乎都是高级知识分子，一位医生认为：“拿这些回扣的医生，不一定是不好好治病的医生。”

　　药企合规官：“希望更多董事长被查”

　　执法力度在变严，药厂也感受到了。

　　刘晓雪是一家民企合规官，近些天，她会把国家反腐举措群发给同事们，在管理层、全员大群、各部门小群都发，附上解释和案例帮助大家理解。

　　刘晓雪常和老板或高管争执，但永远是失败方。

　　老板会认为，按合规的做法，项目就完不成，他们常常比一线业务员更抗拒被合规束缚。

　　过去几个月，风声紧了起来，几位董事长被带走，但老板的思维并不那么容易转变。“未来董事长级别被查的会越来越多，从合规的角度，我们欢迎。”一位合规官直言。

　　经济观察报记者了解到，近期北交所、深交所、上交所均发布文件，提出医药企业推广活动存在的问题。深交所提及，深交所医药上市公司医药行业销售费用指标明显高于深交所上市公司整体水平。

　　因为涉及产品市场，销售端是行贿重灾区。

　　某民企合规官在处理销售领域的合规事务时，和很多大区经理交涉过，知道他们为了完成业绩、维护客户关系，在某个节点上会有“曲线救国”之举。

　　他告诉经济观察报记者，有的同行做法疯狂，用各种方式给现金，董事长层面则不乏更隐秘的行贿方式。

　　近两年，研发领域也变得严重。医院、医生影响着临床实验的排期、伦理。 一位民企医药代表告诉经济观察报，有时不给点好处，临床试验就永远排不上来，产品上市遥遥无期。

　　卫宁健康控股子公司金仕达卫宁副总经理王尚前告诉经济观察报，一直以来，业内的灰色部分都存在，近十年监管力度在不断加大，加上信息留痕了，查处的案例变多了，“早些年用现金行贿时很难查到”。

　　由于监控严格，给回扣的重要形式是给现金。一位医保专家告诉经济观察报记者，医药公司要把钱通过合法的渠道洗出来，但是只要监测资金流，一定会查到钱的流向，就看查不查。

　　在多数民企，合规部门边缘而尴尬，不受欢迎。各企业的合规官们常聚在一起，私下讨论时，他们甚至希望出一些事情，能借机去教育董事长。

　　合规的严格程度与业绩往往成反比。

　　加入民企前，刘晓雪在一家外企供职，高管传递给她的信号是，总部并不看中国区做得多出色，安全第一。遇到违纪和商业贿赂事件时，公司处理极严，刘晓雪说，如果员工对处理结果不满提告，按《劳动法》，公司一般会输，但总部不是很在意，用这种极端做法把合规氛围传下去。

　　外企舍得花钱去建各种体系，系统多如牛毛，“每个人都在保乌纱帽”，遇到模棱两可的问题，老板永远选最保守的做法，这让刘晓雪和一线业务的沟通很困难，很多创新项目都无法推进，她选择离开。

　　近期，对合规的强调到了更高层面，但转变不会一蹴而就。一些来自国央企的合规官透露，近一个月，审计署或市场监督管理局几乎天天来查，来面谈，老总们被折磨得不行，开始重视合规了。

　　更多民营企业老板还把“被罚了，然后想办法解决”、“合同找人看过了”理解为合规，他们很少要求合规部前期做好把控，而是让他们去“抹平”，去搞好政府关系。

　　长期以来，医药反腐的一大特点是，以惩罚受贿方为主，行贿方只要坦白、配合，就可免予起诉，一定程度上，这给了老板们更多底气。特别强调对行贿方的监督和查处，这让本轮反腐与以往不同。

　　7月29日，在一个学术年会上，中国卫生法学会副会长、首都医科大学兼职教授郑雪倩分析了近期的反腐动作，她认为今年中央多部委的联合行动是有的放矢的，并不是临时性在医药行业搞一个风暴，打击一大片，“强调了重点领域、重点部门、关键少数人”。

　　她同时介绍了一项受国家卫健委委托开展的课题，该课题在梳理过去十年涉及医疗领域的2900多例刑事判决书后发现，涉及行贿受贿的判例，器械、药品和耗材分别占比40%、30%、20%左右，45%的行贿受贿行为发生在决策环节，49%的行贿受贿行动者在行政管理部门，正职领导占比达到30%。

　　郑雪倩解释，纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作的联合部门从去年的9部门，增加至今年的14部门，中**和监察部门也要协同参与反腐工作。关注的重点范围从医疗机构，升级至行业上下游。

　　一位合规官说，之前，更多企业互相观望，近期的信用评价和处罚案例，让更多人意识到危险。

　　经济观察报了解到，近期有几家较大的民营企业如恒瑞、三生制药，已舍得花钱去建完整的大合规体系，甚至有的企业能把相关审批、支付流程上线，便于以后的审计和全过程追溯。“能够做到这一点很不容易，也说明了企业管理者进行实质合规的决心。”一位合规工作者说。

　　律师：每天都有大药企咨询

　　医药合规律师、北京至瑾律师事务所主任李岑岩感受到了这次反腐风暴的烈度。

　　以前很少有人主动打电话咨询，这一个月来，所里几乎每天都会接到企业打来的电话。中国生产较活跃的药企也就1000多家，每天都有较大的企业来咨询，李岑岩明白这有多不容易。

　　李岑岩常在各个大型会议讲合规问题，去年，包括大区经理在内，多数人很漠然；前段时间，她在哈尔滨面对几百家药企老总时，多数老总都听懂了，在台下一直用手机拍PPT，排长队来加她微信。

　　李岑岩向经济观察报记者分析，刑法修正案（十二）草案对食品、药品、医疗、医保领域的影响是：

　　一、将行贿罪的处罚与受贿罪的处罚基本保持了一致。从原来的五年起刑，到现在的三年起刑。

　　在实践中，不会再像之前，对行贿方在多个宽容政策下不予追究刑责，当行贿受贿处罚一致，在同一案件中，应该会一并处罚。

　　二、将医药领域存在较多的以下行为列为从重处罚的情形：

　　1.多次行贿、向多人行贿；

　　2.在食品药品、养老社保、教育医疗等领域行贿的。

　　合规是企业的战略而非战术问题。李岑岩介绍，所有的不合规，法定代表人、直接责任人、直接负责的主管人员和其他直接责任人等四类人需担责，最严重的行政责任会让老板终生禁止从事该行业。

　　过去一个月，医药领域有两个董事长带走，这着实罕见。李岑岩对司法案例做过大数据分析，多是医院院长和医生、卫健委和医保局的国家工作人员等受贿端案例，很少见到药企行贿端判决案例。她判断，会有更多董事长被带走。

　　卫生政策和医疗管理咨询师王宏志曾受某国家部门委托，做一个关于医药企业信用评价的课题，他统计到：十年来，美国查处在华行贿的药企至少有10个，而中国以单位行贿罪处罚的只有GSK一家。

　　王宏志说，国家医保局执行信用评价时曾查处一个院长，带出五个行贿的药厂。若按这个比例，现在抓上百个院长，肯定会牵涉大量药企，如果按单位行贿罪定罪处罚，会有不少企业负责人涉案。

　　为行业服务时，李岑岩遇到的最大障碍是，大部分药企观念难转，国家反腐推进步伐非常快，它们市场推广还是沿用老一套“带金销售”或“统方”，搞隐蔽性利益输送。

　　李岑岩常常见到“大企业的傲慢”，自认在当地是纳税大户，人脉好，好办事。还有一些国企认为，不合规不是为了业绩和发展吗？国家总要不看僧面看佛面吧？

　　中国约有400万医生，300万医药代表，涉及回扣问题的人数难以估计。很多人会认为，法不责众，“天塌了有个子高的顶着”。

　　李岑岩反对这种观念。她遇到过一个案例，协和医院的一位医生被其他案件牵连到，他三年中的涉案金额10万元，这不仅包括他在医院的回扣，还包括在某互联网平台上的回扣。还有一些司法案例里，医生的涉案金额还有两三万元的。

　　李岑岩说，近两个月她接触的几个企业传递来一个信号：各级**监委已分期入驻大型医药国企和央企。